General Purchasing Conditions for Supplies and Services (“GPC”)

Part A – GENERAL PROVISIONS

1. Scope of Application
   1. These GPC form an integral part of purchasing orders (“PO”) issued by NOVIKO s.r.o., ID No.: 284 33 092, with its registered office at Palackého třída 537/163, Medlánky, 612 00 Brno, registered in the Commercial Register of the Regional Court in Brno, file No. C 61588. (“Purchaser”) for supplies (Part B) and services (Part C) to be provided by Supplier. If the Purchaser concluded a framework purchase agreement ("Framework agreement”) with the Supplier, these GPC are an integral part of the Framework agreement as well as of the respective PO, which constitute separate partial purchase contracts pursuant to the Framework agreement. These GPC supersede any previously issued GPCs.
      The Purchaser and the Supplier agree that no any other general terms have been agreed between them besides these GPC.
   2. Any agreements, as well as modifications or amendments to the GPC are to be done by Purchaser and Supplier in writing. This means acting by means of (i) a document with the handwritten signature of the person/s acting, (ii) a data message delivered to data box, (iii) an electronic message sent via electronic information exchange system (e.g., system EDI), or (iv) via e-mail, if signed by a guaranteed electronic signature or a plain electronic signature when such order is placed via secure e-mail addresses of the Purchaser and the Supplier, which are stated in the Framework agreement or in the Order (“Written form”). In case of not observing the Written form, the respective acting does not have a binding effect and the respective adjustments do not become a part of the Contract as defined in Clause 2 of these GPC.
2. Conclusion of Contract
   1. Each PO by Purchaser shall be an offer to purchase goods or services from the Supplier. The PO shall in particular include:
      • specification of goods or services;
      • number of pieces/quantity/weight; and
      • the requested delivery date of the goods or services.
   2. The contract is concluded by explicit acceptance of PO by Supplier in Written form (“Contract”). For avoidance of doubts, the Contract means also a partial purchase contract concluded on the basis of written confirmation of PO pursuant to the Framework agreement if it is concluded between the Purchaser and the Supplier.
   3. Purchaser is allowed to withdrawn or amend PO only before its acceptation by Supplier. To withdraw or amend PO at later stage is allowed only with approval of Supplier in Written form.
   4. If Supplier is unable to accept a PO, it shall notify Purchaser immediately in Written form.
3. Confidentiality
   1. The Supplier shall keep in strict confidence, and use only for the purpose of performing the Contract, all technical or commercial know-how, specifications, inventions, processes or initiatives which are of a confidential nature and have been disclosed to the Supplier by the Purchaser or its agents or sub-contractors and any other confidential information concerning the Purchaser’s business or its products which the Supplier may obtain and the Supplier shall restrict disclosure of such confidential information to such of its employees, agents or sub-contractors as need to know the same for the purpose of performing the Contract and shall ensure that such employees, agents or sub-contractors are subject to like obligations of confidentiality and restrictions of use as bind the Supplier. Information shall be deemed non-confidential, if (i) it was already known to the recipient beforehand without any obligation to maintain confidentiality, or (ii) was or becomes generally known for reasons beyond the control of the recipient. The obligation of confidentiality shall end two years upon the exchange of the respective information.
   2. Each party undertakes that it shall at all times during the continuance of the Contract and after its termination not publicize its involvement with the other party without their prior written consent.
4. Documents / IP Rights
   1. Purchaser hereby retains any and all property rights, including copyrights and other intellectual or industrial property rights, regarding data, figures, drawings, models, samples, calculations, design drawings and other documents (“Purchaser Materials”) that it provides to Supplier for the performance of the Contract. Supplier is not entitled to copy or make such documents available to third parties without Purchaser’s prior consent. The Supplier acknowledges that Purchaser Materials are the exclusive property of the Purchaser.
5. Timing of Performance
   1. Supplier shall inform Purchaser without undue delay in writing if it becomes or should have become aware of facts that suggests that the performance of the Contract will be delayed. The obligation to adhere to the agreed dates remains unaffected and the notification does not release the Supplier from any liability. Any premature performance of the Contract shall be subject to Purchaser’s prior approval in writing.
6. Prices; Payment Terms
   1. Purchase price for goods or services which are subject of the Contract will be determined in accordance with Supplier´s price list, valid at the time of conclusion of Contract agreed in Written form between the parties of the Contract.
   2. Unless agreed otherwise, the purchase price include all services and all ancillary costs (e.g. packaging, transport, insurance of the goods) and taxes except for value-added and/or sales tax if applicable (Value Added Tax) which – subject to Clause 6.2 below - are added but have to be invoiced in accordance with the applicable tax regulations. Unless expressly otherwise agreed in writing, the prices shall be understood delivered duty paid (DDP) and unloaded (at designated place according to PO) in accordance with INCOTERMS 2020. No increase in the price may be made by the Supplier after the PO is accepted by the Supplier. Neither variation in the Price nor extra charges will be applicable at any time without express acceptance in writing by a duly authorized representative of the Purchaser. The Purchaser shall not be liable to pay any expenses incurred by the Supplier save where it has expressly agreed to do so in writing.
   3. If Purchaser provides the Supplier with an exemption certificate for such Value Added Tax, the Supplier shall not charge Purchaser for such Value Added Tax.
   4. If in accordance with legislation of Purchaser's country of tax residence (“Applicable Law”) there is an obligation to withhold tax on income of and/or payment to Supplier, Purchaser shall be entitled to withhold and pay to the relevant tax authorities the corresponding amounts and provide to Supplier the payment evidence and other supporting documentation, as may be available. In case, following the conditions of any applicable double taxation treaty between Purchaser’s country and Supplier’s country of tax residence, a reduced withholding tax rate is applicable, then Purchaser should apply this reduced rate, provided that it receives in due course the relevant supporting documentation required by tax legislation of Purchaser’s country and Supplier’s country of tax residence. In case such supporting documentation is not provided upon Purchaser’s request or Purchaser has reasonable grounds to believe that provided documentation is not compliant with requirements set forth in tax legislation of Purchaser’s country and Supplier’s country of tax residence, Purchaser will withhold tax in accordance with regular applicable rates stipulated by relevant tax authorities and will be entitled to charge extra cost due to its additional efforts. Nonetheless, the parties shall cooperate with each other for their respective tax applications and reports to any governmental authorities, and in case any tax is payable and subsequently refundable, both parties will reasonably collaborate to ensure that this refund is effectively returned.
   5. Any stamp duties or stamp taxes if applicable, shall be borne by Supplier in full and Supplier shall provide to Purchaser a payment proof of any stamp duties or stamp taxes payable with regards to the PO within ten (10) calendar days after accepting Purchaser’s PO.
   6. Purchaser will make a payment by bank transfer to the account number of Supplier stated in the invoice. The due date of purchase price is 30 days, starting with the day of delivery of invoice to Purchaser.
   7. Each invoice shall include such supporting information as is required by the Purchaser to verify the accuracy of the invoice and shall quote the PO number (if any) to which it relates. Any payment delay by Purchaser requires an express written payment reminder. The interest rate for late payments shall be five (5) percentage points above the statutory base rate.
7. Set-off; Right of Retention
   1. Notwithstanding the statutory rights of retention and set-off, Purchaser is entitled to set-off any of its claims against the Supplier or affiliated companies of Supplier, i.e. any legally independent enterprises in which Supplier directly or indirectly holds a majority ownership interest or which holds a majority of the ownership interest in the Supplier, or is directly or indirectly controlled by or is controlling directly or indirectly the Supplier. Same rights have Supplier towards Purchaser.
   2. Supplier is not entitled to withhold the performance of its obligations under the Contract in case of a dispute over the amount of the remuneration payable to Supplier except in cases where the claim itself and the amount claimed are undisputed or adjudicated with binding legal effect.
8. Assignment
   1. Supplier is not entitled to assign any claims arising out of and or in connection with the Contract without Purchaser’s prior consent in writing. Purchaser’s consent is deemed for claims that are subject to factoring arrangements initiated or supported by Purchaser. Same rights have Supplier towards Purchaser.
9. Indemnification
   1. Supplier shall indemnify and hold harmless Purchaser for any and all damages, costs, including but not limited to costs for legal defense, and expenses attributable to (a) product defect to the extent that the defect is attributable to the acts or omissions of the Supplier, its employees, agents or sub-contractors, (b) infringement of statutory or administrative regulations, (c) infringement of intellectual and industrial property rights attributable to the acts or omissions of the Supplier, its employees, agents or sub-contractors and arising out of, or in connection with, the manufacture, supply, sale or use of the Supply Items or the supply, receipt or use of the Services, appearance, labelling or advertising or (d) any claim made against the Purchaser arising out of, or in connection with, the supply of the Items or Services, to the extent that such claim arises out of the breach, negligent performance or failure or delay in performance of the Contract by the Supplier, its employees, agents or sub-contractors. Any further statutory rights remain unaffected.
10. Insurance Cover
    1. During performance of the Contract and until the expiry of the warranty period Supplier shall procure and maintain general or professional liability insurance of not less than EUR 5 million, and – to the extent the Supplier is supplying products – product liability insurance with a suitable insurance coverage of not less than EUR 5 million for a single event and not less than EUR 10 million in aggregate claims arising in a year. Purchaser is entitled to investigate the existing insurance cover, in particular, by requesting a written confirmation from Supplier’s insurer, insurance broker or by reviewing the non-commercial parts of the insurance policies. The conclusion of insurance contracts shall not release the Supplier from its liability towards the Purchaser.
11. Sub-Suppliers
    1. Supplier is fully responsible and liable for any of its sub-suppliers and their sub-suppliers.
12. Force Majeure
    1. Supplier shall not be considered in delay in case it is unable to deliver the Supply Items because of war, natural disaster or any other comparable reason, which is beyond the control of the Supplier (Force Majeure). The Supplier shall provide written notice of the nature and extent of any such Force Majeure condition within three (3) days and use commercially reasonable efforts to remove any such causes and resume delivery as soon as practical. If the notice of the Supplier is late, it shall compensate Purchaser for any damage caused thereby. However, if a Force Majeure situation lasts for more than 1 month, Purchaser may terminate the Contract by written notice, with immediate effect. In such case, Supplier is not entitled to any payment and must return any payments already received from Purchaser.
13. Data Protection
    1. Supplier undertakes to comply with applicable data protection law, in particular the provisions of the EU General Data Protection Regulation (GDPR). The processing of personal data, submitted to Supplier by Purchaser within the framework of the supply relationship or for the purpose of providing services, is only permissible for the purpose of fulfilling the Contract. Processing for other purposes, in particular for the Supplier's and third parties' own purposes, is not permissible.
14. Code of Conduct
    1. The Purchaser's Code of Conduct available at homepage forms an integral part of these GPC and any Contract concluded thereunder.
15. Invalidity
    1. Should any provision or part of a provision of the GPC be or become invalid or unenforceable, or should the GPC contain an unintended contractual gap, then the invalid or unenforceable provision shall be severed from the remainder of the GPC and the remainder of the Contract and the GPC shall not be affected. Any such invalid or unenforceable provision shall be deemed replaced, or any gap deemed to be filled with, an appropriate provision, which, in accordance with the economic purpose and object of the provision and/or the GPC and as far as legally permissible, shall come closest to the parties’ original intention, or that intention which the parties would have had, had they considered the issue.
16. Governing Law; Jurisdiction
    1. The GPC and the Contracts are subject to the laws of the country in which the Purchaser has its registered seat excluding the United Nations Convention on the International Sale of Goods (CISG).
    2. For Suppliers with place of business in the EU or EFTA exclusive place of jurisdiction for all disputes arising out of or in connection with the GPC and the Contracts concluded on the basis thereof shall be the registered seat of Purchaser.
    3. For Suppliers with place of business outside the EU and EFTA all disputes arising out of or in connection with or in connection with the GPC and the Contracts shall be submitted to the International Court of Arbitration of the International Chamber of Commerce and shall be finally settled under the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce by one or more arbitrators appoint-ed in accordance with the said Rules. Place of arbitration shall be Zurich, Switzerland. The Emergency Arbitrator Rules shall not apply. The language of the arbitral proceedings shall be English.

 

Part B – SUPPLY

17. Delivery; Delay
    1. Unless otherwise stipulated in the PO, the goods named in the respective PO (“Supply Items”) shall be marked in accordance with the Purchaser’s instructions and delivered DDP nominated place in the PO according to INCOTERMS 2020 and in accordance with GDP guidelines, if applicable to the transported items, properly packed and secured so as to reach their destination in an undamaged condition in the ordinary course.
    2. Unless otherwise stipulated by the Purchaser in the PO, deliveries and/or performance shall only be accepted by the Purchaser within its usual business hours. Transfer of risk for the Supply Items shall occur in accordance with the agreed upon INCOTERM at the place of delivery named in the respective PO. Transfer of title shall occur upon hand over of the Supply Item at the place of delivery.
    3. Purchaser shall have the right to cancel the PO for the Supply Items or for any part of the Supply Items which have not yet been delivered to Purchaser. However, Purchaser shall not have the right to cancel an order of perishable goods up to 30 days before the date of delivery of those goods. In relation to any PO cancelled or part-cancelled under the present clause, on receipt of validly issued and properly documented evidence of the Supplier, the Purchaser shall pay to the Supplier for that part of the price which relates to the Supply Items which at the time of cancellation have been manufactured and ready for delivery to or in transit to the Purchaser. To the maximum extent possible, the Supplier shall mitigate all costs relating to the PO immediately upon receipt of cancellation under the present clause.
    4. The Supply Items shall not be delivered by instalments unless agreed in Written form by the Purchaser and the Supplier. In case of excess delivery, i.e. the amount of the Supply Items will exceed the amount in the PO, Purchaser  reserves the right to accept only the Supply Items in accordance with PO. Purchaser shall not pay for the Supply Items which he will not retrieve. Purchaser is furthermore allowed to return the unretrieved amount of the Supply Items at the Supplier´s expense. Purchaser is by all means and at his discretion allowed to accept any excessive amount of the Supply Items, in which case the price shall be adjusted accordingly in the form of numbered addendum to the Contract, which shall be in the same form as the Contract.
    5. The PO number must appear on all packing slips, invoices and other documentation referencing the PO/release, as applicable.
    6. Any remuneration paid by Purchaser shall not constitute a defect free acceptance of the Supply Items or waiver of any rights.
    7. The delivery date stated in the PO, if any, shall be binding. Supplier shall be in delay if the Supply Items are not delivered at the date stated in the PO.
    8. If the Supplier fails to deliver any of the Supply Items by the agreed date, Purchaser shall (without prejudice to its other rights and remedies) be entitled at Purchaser’s sole discretion: (i) to terminate the Contract in whole or in part; (ii) to refuse to accept the delivery of any Goods delivered late or, if delivery occurs, to reject such Goods; and/or (iii) to recover from the Supplier all costs and losses resulting to the Purchaser from the failure to deliver on time, including the amount by which the price payable by the Purchaser to acquire those Goods from another supplier exceeds the price payable under the Contract and any loss of profit. This provision does not apply to the cases of force majeure.
18. Certificates of analysis (“COA”) for raw material deliveries
    1. In case of supply of veterinary products Supplier will provide the Purchaser with a recent and representative COA for each Supply Item purchased by Purchaser prior to shipment, if the Supplier is obliged to secure a COA related to a particular product according to applicable laws, as well as any other reasonably necessary information requested by Purchaser. Under the conditions set in the previous sentence a separate COA and/or any reasonably necessary information must be provided for each manufacturing lot without undue delay.
19. Warranty for Supply Items; Spare parts
    1. Supplier warrants that the Supply Items are produced, sold and delivered in compliance with the requirements of the applicable standards, regulations and statutory law of Supplier’s country as well as the Supply Items’ and shall correspond with the description and any Specification provided in Purchaser’s PO, and be fit for the intended purpose. The Supply Items shall also be free of defects in design, material and workmanship and remain so for 24 months after delivery or the shelf life, whichever is the shorter, and shall be free of rights, liens and encumbrances of third parties. Supplier shall also be legally authorized to sell and deliver the Supply Items. The Supply Items shall have a remaining shelf-life of at least six (6) months after the delivery date. A breach of the afore-mentioned warranties shall be considered a defect of the Supply Items.
    2. Purchaser shall inspect the delivered Supply Items and notify any apparent defects within fourteen (14) days after delivery or in case of hidden defects after discovery. The conditions at the place of delivery shall be taken into account. Purchaser shall be entitled to reject any Supply Items which are not in full compliance with the PO and the present GPC. Any acceptance of defective, late or incomplete Supply Items or any payment made in respect thereof shall not constitute a waiver of any of Purchaser’s rights and remedies. Any rejected Supply Items may be returned to the Supplier at the Supplier’s cost and risk. The Supplier shall pay to Purchaser a reasonable charge, as notified by Purchaser to Supplier, for storing and returning any of the Supply Items rejected.
    3. The warranty period shall expire twenty-four (24) months after transfer of risk to Purchaser.
    4. Purchaser is entitled to statutory warranty rights without restriction. In particular, the Purchaser shall be entitled, at his choice, to claim remedy of the defect or delivery of a defect-free Supply Item (“Subsequent Performance”).
    5. The Supplier shall bear all costs of Subsequent Performance, in particular the costs for examination and analysis of a defect as well as labour-, material-, travel- and transport costs. Furthermore, the Supplier shall reimburse the expenses for the removal of the defective Supply Items and the installation or attachment of the repaired or delivered defect-free Supply Items.
    6. During the Subsequent Performance the warranty period shall be suspended. The warranty period shall expire not earlier than three (3) months after the suspension has ended. In case Supplier replaces the Supply Items the initial warranty period shall commence anew; in case Supplier repairs the defective Supply Item the initial warranty period shall only commence anew for the remedied part of the Supply Items.
    7. Purchaser warrants the supply of spare parts for the Supply Items for a period of 5 years. If Supplier ceases to supply such spare part in this time period, it shall notify Purchaser at least 6 months before the end of supply in order to en-able Purchaser to make a last time buy.

 

Part C – SERVICES

20. Place of Performance; Acceptance
    1. The Supplier shall perform the services at the place named in the PO and provide all equipment, tools, vehicles and any other items as are required to provide the Services. If the PO does not explicitly name the place of the ser-vices, the place of performance shall be derived from the circumstances.
    2. In performing the Services, the Supplier shall observe all health and safety rules and regulations and any other security requirements that apply at any of the Purchaser’s premises, not do or omit to do anything which may cause the Purchaser to lose any license, authority, consent or permission upon which it relies for the purposes of conducting its business and the Supplier acknowledges that the Purchaser may rely or act on the Services.
    3. Purchaser shall accept the performed services if they are in conformance with the Contract. Transfer of risk shall occur upon acceptance.
21. Warranty for Services
    1. Supplier warrants that its services are being performed in a workmanlike manner and at least in accordance with the applicable industry standard and the applicable laws and regulations. Furthermore, Supplier warrants that its work results are free of material and legal defects, have the agreed quality and are fit for the contractual purpose. Supplier shall inform Purchaser without undue delay if it becomes aware of facts that may endanger the performance of the services or question the information provided by Purchaser.
    2. Supplier shall be liable according to the statutory provisions. Defective works are subject to the statutory provisions, however, the warranty period shall be two (2) years commencing after acceptance. Remedies are subject to the stipulations in Clause subsequent.
    3. The Supplier shall maintain complete and accurate records of the time spent and materials used by the Supplier in providing the Services, and the Supplier shall allow the Purchaser to inspect such records on request.
22. Invoicing
    1. Supplier shall issue an invoice upon delivery of Supply items and will send it to Purchaser
    2. Unless otherwise specified in Written form, the agreed purchase price includes all costs of the Supplier associated with the delivery of the Supply items to Purchaser, including all costs of transport, packaging and storage.
    3. Payment shall be made by Purchaser by wire transfer to the Supplier´s account number specified in the invoice.
    4. Due date of the purchase price is 30 days from the date of delivery of invoice to Purchaser.
23. Minimum wage, foreign employees, Sub-Suppliers; work safety
    1. Supplier hereby confirms to Purchaser that he complies with the applicable laws on minimum wage and the employment of foreign workers.
    2. Supplier hereby warrants that he and any sub-Supplier or assigned lender contracted by him will comply with the applicable laws on minimum wage and the supply of temporary workers.
    3. Supplier ensures to secure that in performing the services all applicable work safety rules are complied with.
    4. Supplier shall hold Purchaser free and harmless from any claim which may be brought against Purchaser under the applicable laws on minimum wage, the supply of temporary workers or work safety by Supplier's employees and/or of employees of any sub-Supplier or assigned lender contracted by Supplier shall bear any damages and costs – including any necessary legal defense costs – which arise from such disputes, unless Supplier cannot be held responsible for the breach or (alternatively) he acted without negligence with regard to the se-lection and the surveillance of sub-Suppliers which do not qualify as vicarious agents. Any rights and remedies under statutory law remain unaffected.
    5. Supplier shall support Purchaser in defending against such claims to the best of his knowledge and with the greatest possible care.

Všeobecné nákupní podmínky pro dodávky a služby („VNP“)

Část A – VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ

1. Rozsah použití
   1. Tyto VNP tvoří nedílnou součást jednotlivých nákupních objednávek („Objednávka“) vystavených společností NOVIKO s.r.o., IČO: 284 33 092, se sídlem Palackého třída 537/163, Medlánky, 612 00 Brno, zapsané v obchodním rejstříku Krajského soudu v Brně pod sp. zn. C 61588 („Kupující“) na dodávky předmětů/zboží (část B) a služeb (část C) od dodavatele. V případě, že Kupující uzavřel s dodavatelem rámcovou kupní smlouvu („Rámcová smlouva“), tvoří tyto VNP její nedílnou součást, jakož i tvoří nedílnou součást jednotlivých Objednávek, které představují jednotlivé dílčí kupní smlouvy dle Rámcové smlouvy. Tyto VNP nahrazují všechny dříve vydané VNP.
      Kupující a dodavatel souhlasí, že mezi nimi nebyly sjednány žádné jiné všeobecné obchodní podmínky, než tyto VNP.
   2. Veškerá ujednání, jakož i změny nebo doplňky VNP, musejí být Kupujícím i dodavatelem učiněny vždy v písemné formě. Tím se rozumí jednání prostřednictvím (i) listiny s vlastnoručním podpisem jednajících osob, (ii) datové zprávy dodané do datové schránky, (iii) elektronické zprávy zaslané prostřednictvím elektronické výměny informací (např. systém EDI), nebo (iv) e-mailem, je-li podepsán zaručeným elektronickým podpisem nebo prostým elektronickým podpisem a taková objednávka je současně učiněna prostřednictvím zabezpečených emailových adres za Kupujícího a dodavatele, které jsou uvedeny v Rámcové smlouvě nebo Objednávce („písemná forma“). V případě nedodržení písemné formy není dané jednání závazné a příslušné úpravy se nestávají součástí smlouvy ve smyslu článku 2 těchto VNP.
2. Uzavření kupní smlouvy
   1. Každá Objednávka Kupujícího je nabídkou na nákup zboží nebo služeb od dodavatele. Objednávka bude zejména obsahovat:
      • specifikaci zboží nebo služeb;
      • počet kusů/množství/hmotnost; a
      • požadovaný termín dodání zboží nebo služeb.
   2. Kupní smlouva je uzavřena výslovnou akceptací Objednávky dodavatelem v písemné formě („Smlouva“). Pro vyloučení všech pochybností je Smlouvou i uzavření dílčí kupní smlouvy na základě písemného potvrzení Objednávky dle postupu stanoveného v Rámcové smlouvě, je-li mezi Kupujícím a dodavatelem uzavřena.  
   3. Kupující může odvolat nebo změnit Objednávku pouze před její akceptací dodavatelem. Později je to možné pouze se souhlasem dodavatele učiněným v písemné formě.
   4. Nemůže-li dodavatel Objednávku přijmout, neprodleně to Kupujícímu oznámí v písemné formě.
3. Důvěrnost
   1. Dodavatel je povinen zachovávat přísnou důvěrnost a používat pouze pro účely plnění Smlouvy veškeré technické nebo obchodní know-how, specifikace, vynálezy, postupy nebo iniciativy, které jsou důvěrné povahy a které mu byly sděleny Kupujícím nebo jeho zástupci či subdodavateli, a veškeré další důvěrné informace týkající se podnikání Kupujícího nebo jeho výrobků, které může dodavatel získat, a dodavatel je povinen omezit sdělování těchto důvěrných informací pouze na své zaměstnance, zástupce nebo subdodavatele, kteří je potřebují znát pro účely plnění Smlouvy, a dále zajistí, aby se na tyto zaměstnance, zástupce nebo subdodavatele vztahovaly stejné povinnosti mlčenlivosti a omezení použití, jaké se vztahují na dodavatele. Informace se nepovažují za důvěrné, pokud (i) byly příjemci známy již dříve bez povinnosti zachovávat mlčenlivost, nebo (ii) byly nebo se staly obecně známými z důvodů, které příjemce nemohl ovlivnit. Povinnost zachovávat důvěrnost končí dva roky po výměně příslušných informací.
   2. Každá ze stran se zavazuje, že po celou dobu trvání Smlouvy a po jejím ukončení nebude zveřejňovat svou účast na zakázce druhé strany bez jejího předchozího písemného souhlasu.
4. Dokumenty / Práva duševního vlastnictví
   1. Kupující si tímto vyhrazuje vlastnické právo, včetně autorských práv a jiných práv duševního nebo průmyslového vlastnictví, týkající se údajů, číselných údajů, výkresů, modelů, vzorků, výpočtů, konstrukčních výkresů a jiných dokumentů („Materiály Kupujícího“), které poskytne dodavateli za účelem plnění Smlouvy. Dodavatel není oprávněn tyto dokumenty kopírovat nebo je zpřístupnit třetím osobám bez předchozího souhlasu Kupujícího. Dodavatel bere na vědomí, že Materiály Kupujícího jsou výlučným vlastnictvím Kupujícího.
5. Čas plnění
   1. Dodavatel je povinen bez zbytečného odkladu písemně informovat Kupujícího, pokud se dozví nebo by se měl dozvědět o skutečnostech, které nasvědčují tomu, že se plnění Smlouvy zpozdí. Povinnost dodržet sjednané termíny tím není dotčena a oznámení nezbavuje dodavatele odpovědnosti. Jakékoli předčasné plnění Smlouvy podléhá předchozímu písemnému souhlasu Kupujícího.
6. Ceny; Platební podmínky
   1. Kupní cena za zboží nebo služby, které jsou předmětem Smlouvy, se stanoví dle ceníku dodavatele platného v době uzavření Smlouvy dohodnutého písemně mezi smluvními stranami Smlouvy.
   2. Není-li dohodnuto jinak, zahrnuje kupní cena veškeré služby a veškeré vedlejší náklady (např. balení, přepravu, pojištění zboží) a daně s výjimkou případné daně z přidané hodnoty a/nebo daně z obratu, které se - s výhradou bodu 6.2 níže - připočítávají, ale musí být fakturovány v souladu s platnými daňovými předpisy. Není-li výslovně písemně dohodnuto jinak, ceny zahrnují dodání „s dodáním clo placeno“ („DDP“) a vyloženo (na určeném místě dle Objednávky) v souladu s INCOTERMS 2020. Dodavatel nesmí po akceptaci Objednávky provést žádné zvýšení ceny. Změna ceny ani příplatky nebudou kdykoli uplatněny bez výslovného písemného souhlasu řádně oprávněného zástupce Kupujícího. Kupující není povinen hradit žádné náklady vzniklé dodavateli, s výjimkou případů, kdy se k tomu výslovně písemně zavázal.
   3. Pokud Kupující předloží dodavateli osvědčení o osvobození od této daně z přidané hodnoty, dodavatel nebude Kupujícímu tuto daň z přidané hodnoty účtovat.
   4. Pokud v souladu s právními předpisy země daňové rezidence Kupujícího („platné právo“) existuje povinnost srazit daň z příjmu a/nebo platby dodavateli, je Kupující oprávněn srazit a odvést příslušným daňovým orgánům odpovídající částky a poskytnout dodavateli doklady o platbě a další podklady, pokud jsou k dispozici. V případě, že se v návaznosti na podmínky platné smlouvy o zamezení dvojího zdanění mezi zemí Kupujícího a zemí daňové rezidence dodavatele uplatní snížená sazba srážkové daně, měl by Kupující tuto sníženou sazbu uplatnit za předpokladu, že včas obdrží příslušné podklady vyžadované daňovými předpisy země Kupujícího a země daňové rezidence dodavatele. V případě, že taková podpůrná dokumentace nebude na žádost Kupujícího poskytnuta nebo bude mít Kupující oprávněné důvody se domnívat, že poskytnutá dokumentace není v souladu s požadavky stanovenými daňovými právními předpisy země Kupujícího a země daňové rezidence dodavatele, bude Kupující srážet daň v souladu s běžnými platnými sazbami stanovenými příslušnými daňovými orgány a bude oprávněn účtovat dodatečné náklady z důvodu svého dodatečného úsilí. Strany nicméně budou vzájemně spolupracovat při podávání příslušných daňových žádostí a hlášení všem státním orgánům a v případě, že bude jakákoli daň splatná a následně vratná, budou obě strany přiměřeně spolupracovat, aby zajistily, že tato vratka bude skutečně vrácena.
   5. Případné kolky nebo kolkové daně hradí dodavatel v plné výši a dodavatel předloží Kupujícímu doklad o zaplacení kolků nebo kolkových daní splatných v souvislosti s Objednávkou do deseti (10) kalendářních dnů po přijetí Objednávky Kupujícího.
   6. Kupující uskuteční platbu bezhotovostním bankovním převodem na číslo účtu dodavatele uvedené na faktuře. Lhůta splatnosti kupní ceny je 30 dnů ode dne doručení faktury Kupujícímu.
   7. Každá faktura musí obsahovat takové informace, které Kupující požaduje k ověření správnosti faktury, a musí obsahovat číslo Objednávky (pokud existuje), k níž se vztahuje. Jakékoli prodlení platby ze strany Kupujícího vyžaduje výslovnou písemnou upomínku k platbě. Sazba úroku z prodlení činí pět (5) procentních bodů nad zákonnou základní sazbu.
7. Započtení; zadržovací právo
   1. Bez ohledu na zákonná zadržovací práva a práva započtení je Kupující oprávněn započíst jakékoli své pohledávky vůči dodavateli nebo přidruženým společnostem dodavatele, tj. jakýmkoli právně nezávislým podnikům, v nichž má dodavatel přímo nebo nepřímo většinový vlastnický podíl nebo které mají většinový vlastnický podíl v dodavateli nebo jsou přímo nebo nepřímo ovládány dodavatelem nebo jej přímo nebo nepřímo ovládají. Stejná práva má i dodavatel vůči Kupujícímu.
   2. Dodavatel není oprávněn pozastavit plnění svých povinností podle Smlouvy v případě sporu o výši odměny splatné dodavateli, s výjimkou případů, kdy je samotný nárok a požadovaná částka nesporná nebo pravomocně rozhodnutá.
8. Postoupení
   1. Dodavatel není oprávněn postoupit jakékoli pohledávky vyplývající ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího. Souhlas Kupujícího se považuje za udělený v případě pohledávek, které jsou předmětem faktoringových ujednání iniciovaných nebo podporovaných Kupujícím. Stejná práva má i dodavatel vůči Kupujícímu.
9. Odškodnění
   1. Dodavatel odškodní Kupujícího za veškeré škody, náklady, mimo jiné včetně nákladů na právní zastupování, a výdaje související s (a) vadou výrobku v rozsahu, v jakém lze vadu přičíst jednání nebo opomenutí dodavatele, jeho zaměstnanců, zástupců nebo subdodavatelů, (b) porušením zákonných nebo správních předpisů, (c) porušením práv duševního a průmyslového vlastnictví, které lze přičíst jednání nebo opomenutí dodavatele, jeho zaměstnanců, zástupců nebo subdodavatelů a vyplývající z výroby, dodávky, prodeje nebo používání Předmětů dodávky nebo dodávky, převzetí nebo používání Služeb, vzhledu, označování nebo reklamy nebo (d) jakýmkoli nárokem vzneseným vůči Kupujícímu vyplývajícím z dodávky Předmětů dodávky nebo Služeb nebo v souvislosti s nimi, pokud takový nárok vyplývá z porušení, nedbalého plnění nebo neplnění či prodlení s plněním Smlouvy dodavatelem, jeho zaměstnanci, zástupci nebo subdodavateli. Jakákoli další zákonná práva zůstávají nedotčena.
10. Pojištění
    1. Během plnění Smlouvy a až do uplynutí záruční doby dodavatel zajistí a udržuje pojištění obecné nebo profesní odpovědnosti ve výši nejméně 5 milionů EUR a - pokud dodavatel dodává výrobky - pojištění odpovědnosti za výrobek s vhodným pojistným krytím nejméně 5 milionů EUR pro jednotlivou událost a nejméně 10 miliónů EUR pro souhrnné nároky vzniklé za rok. Kupující je oprávněn prověřit stávající pojistné krytí, zejména vyžádáním písemného potvrzení od pojistitele dodavatele, pojišťovacího makléře nebo nahlédnutím do neobchodních částí pojistných smluv. Uzavření pojistných smluv nezbavuje dodavatele jeho odpovědnosti vůči Kupujícímu.
11. Subdodavatelé
    1. Dodavatel je plně odpovědný za všechny své subdodavatele a další jejich subdodavatele.
12. Vyšší moc
    1. 12.1.    Dodavatel není v prodlení v případě, že není schopen dodat Předměty dodávky z důvodu války, přírodní katastrofy nebo jiného srovnatelného důvodu, který je mimo kontrolu dodavatele (vyšší moc). Dodavatel je povinen do tří (3) dnů písemně oznámit povahu a rozsah takového stavu vyšší moci a vynaložit obchodně přiměřené úsilí k odstranění takových příčin a obnovení dodávek, jakmile to bude možné. Pokud se oznámení dodavatele opozdí, je povinen nahradit Kupujícímu veškerou škodu tím způsobenou. Pokud však situace vyšší moci trvá déle než 1 měsíc, může Kupující Smlouvu písemně vypovědět s okamžitou účinností, potažmo od Smlouvy odstoupit. V takovém případě nemá Dodavatel nárok na žádnou platbu a musí vrátit veškeré platby, které již od Kupujícího obdržel.
13. Ochrana osobních údajů
    1. Dodavatel se zavazuje dodržovat platné právní předpisy o ochraně osobních údajů, zejména ustanovení obecného nařízení EU o ochraně osobních údajů (GDPR). Zpracování osobních údajů, které Kupující předá dodavateli v rámci dodavatelského vztahu nebo za účelem poskytování služeb, je přípustné pouze za účelem plnění smlouvy. Zpracování pro jiné účely, zejména pro vlastní účely dodavatele a třetích stran, není přípustné.
14. Kodex chování
    1. Kodex chování Kupujícího, který je k dispozici na adrese homepage, tvoří nedílnou součást těchto VNP a všech Smluv uzavřených na jejich základě.
15. Neplatnost
    1. Pokud by některé ustanovení nebo část ustanovení těchto VNP bylo nebo se stalo neplatným nebo nevymahatelným, nebo pokud by VNP obsahovaly nezamýšlenou smluvní mezeru, pak se neplatné nebo nevymahatelné ustanovení oddělí od zbytku VNP a zbytek Smlouvy a VNP tím není dotčen. Jakékoli takové neplatné nebo nevymahatelné ustanovení se považuje za nahrazené nebo jakákoli mezera se považuje za vyplněnou vhodným ustanovením, které se v souladu s ekonomickým účelem a cílem ustanovení a/nebo VNP a pokud je to právně přípustné, nejvíce blíží původnímu záměru stran nebo záměru, který by strany měly, kdyby danou otázku zvážily.
16. Rozhodné právo; příslušnost
    1. VNP a Smlouvy se řídí právem země, v níž má Kupující sídlo. Úmluva OSN o mezinárodní koupi zboží (CISG) se nepoužije.
    2. Pro dodavatele s místem podnikání v EU nebo ESVO je výlučným soudním místem pro všechny spory vyplývající z VNP a Smluv uzavřených na jejich základě nebo v souvislosti s nimi sídlo Kupujícího.
    3. V případě dodavatelů s místem podnikání mimo EU a ESVO budou všechny spory, které vzniknou z VNP a Smluv nebo v souvislosti s nimi, předloženy Mezinárodnímu rozhodčímu soudu Mezinárodní obchodní komory a budou s konečnou platností rozhodnuty podle pravidel rozhodčího řízení Mezinárodní obchodní komory jedním nebo více rozhodci jmenovanými v souladu s uvedenými pravidly. Místem rozhodčího řízení je Curych, Švýcarsko. Pravidla pro mimořádné rozhodce se nepoužijí. Jazykem rozhodčího řízení bude angličtina.

 

Část B – DODÁVKY

17. Dodávky; prodlení
    1. Není-li v Objednávce stanoveno jinak, musí být zboží uvedené v příslušné Objednávce („Předměty dodávky“) označeno v souladu s pokyny Kupujícího a dodáno na místo určené DDP v Objednávce podle INCOTERMS 2020 a v souladu se zásadami distribuční praxe, pokud se na přepravované položky vztahují, řádně zabaleno a zabezpečeno tak, aby se v běžném provozu dostalo na místo určení v nepoškozeném stavu.
    2. Nestanoví-li Kupující v Objednávce jinak, dodávky a/nebo plnění přijímá Kupující pouze v rámci své obvyklé pracovní doby. K přechodu rizika u Předmětů dodávky dochází v souladu se sjednanou doložkou INCOTERM v místě dodání uvedeném v příslušné Objednávce. K přechodu vlastnického práva dochází předáním Předmětu dodávky v místě dodání.
    3. Kupující má právo zrušit Objednávku na Předměty dodávky nebo na jakoukoli část Předmětů dodávky, které dosud nebyly Kupujícímu dodány. Kupující však není oprávněn zrušit objednávku produktů podléhajících rychlé zkáze v době kratší než 30 dnů přede dnem jejich dodání. V souvislosti s jakoukoli Objednávkou zrušenou nebo částečně zrušenou podle tohoto článku zaplatí Kupující dodavateli po obdržení dodavatelem platně vystaveného a řádně zdokumentovaného dokladu tu část ceny, která se vztahuje k Předmětům dodávky, které byly v době zrušení vyrobeny a připraveny k dodání Kupujícímu nebo jsou na cestě k němu. Dodavatel v maximální možné míře zmírní veškeré náklady související s Objednávkou bezprostředně po obdržení zrušení Objednávky podle tohoto odstavce.
    4. Předměty dodávky nebudou dodávány po částech, pokud není Kupujícím a dodavatelem písemně dohodnuto jinak. V případě nadměrné dodávky, tj. množství Předmětu dodávky nad rámec Objednávky, si Kupující vyhrazuje právo dle svého uvážení přijmout pouze Předměty dodávky dle Objednávky. Za neobjednané množství Předmětů dodávky, které Kupující neodebere, není Kupující povinen zaplatit. Kupující je naopak oprávněn neodebrané množství Předmětů dodávky dodavateli vrátit na náklady dodavatele. Kupující je samozřejmě dle svého uvážení oprávněn přijmout i nadměrnou dodávku. V takovém případě se cena poměrně upraví ve formě číslovaného dodatku Smlouvy, který bude uzavřen ve stejné formě jako Smlouva.
    5. Číslo Objednávky musí být uvedeno na všech balících listech, fakturách a případně dalších dokumentech odkazujících na Objednávku.
    6. Jakákoli odměna/cena zaplacená Kupujícím nepředstavuje potvrzení převzetí Předmětů dodávky bez vad ani vzdání se jakýchkoli práv.
    7. Datum dodání uvedené v Objednávce, pokud existuje, je závazné. Dodavatel je v prodlení, pokud nejsou Předměty dodávky dodány v termínu uvedeném v Objednávce.
    8. Pokud dodavatel nedodá některý z Předmětů dodávky v dohodnutém termínu, je Kupující oprávněn (aniž jsou dotčena jeho další práva a nápravná opatření) podle vlastního uvážení: (i) od Smlouvy zcela nebo zčásti odstoupit; (ii) odmítnout převzít dodávku jakéhokoli opožděně dodaného zboží nebo, pokud k dodání dojde, takové zboží odmítnout; a/nebo (iii) požadovat po Dodavateli úhradu veškerých nákladů a ztrát, které Kupujícímu vznikly v důsledku nedodání zboží včas, včetně částky, o kterou cena, kterou má Kupující zaplatit za pořízení tohoto Zboží od jiného dodavatele, převyšuje cenu splatnou podle Smlouvy, a ušlého zisku. Toto ustanovení neplatí pro případy vyšší moci. 
18. Certifikáty o analýze („COA“) pro dodávky surovin
    1. V případě dodávky veterinárních přípravků dodavatel poskytne Kupujícímu aktuální a reprezentativní COA pro každý Předmět dodávky zakoupený Kupujícím před odesláním, pokud je dodavatel povinen zajistit COA k příslušnému zboží dle právních předpisů, jakož i jakékoli další přiměřeně nezbytné informace požadované Kupujícím. Za podmínek stanovených v předchozí větě musí být samostatný COA a/nebo přiměřeně nezbytné informace poskytnuty bez zbytečného odkladu pro každou výrobní šarži.
19. Záruka na Předměty dodávky; náhradní díly
    1. Dodavatel zaručuje, že Předměty dodávky jsou vyráběny, prodávány a dodávány v souladu s požadavky platných norem, předpisů a zákonů země dodavatele, jakož i s požadavky na Předměty dodávky, a že odpovídají popisu a případné specifikaci uvedené v Objednávce Kupujícího a jsou vhodné pro zamýšlený účel. Předměty dodávky musí být rovněž bez konstrukčních, materiálových a výrobních vad a musí takové zůstat po dobu 24 měsíců po dodání nebo po dobu použitelnosti, podle toho, která doba je kratší, a musí být prosty práv, zástavních práv a věcných břemen třetích osob. Dodavatel musí být rovněž v souladu se zákonem oprávněn k prodeji a dodávkám Předmětů dodávky. Předměty dodávky musí mít zbývající dobu použitelnosti nejméně šest (6) měsíců po datu dodání. Porušení výše uvedených záruk se považuje za vadu Předmětu dodávky.
    2. Kupující je povinen zkontrolovat dodané Předměty dodávky a oznámit případné zjevné vady do čtrnácti (14) dnů po dodání nebo v případě skrytých vad po jejich zjištění. V úvahu se berou podmínky v místě dodání. Kupující je oprávněn odmítnout jakékoli Předměty dodávky, které nejsou plně v souladu s Objednávkou a těmito VNP. Jakékoli přijetí vadných, opožděných nebo neúplných Předmětů dodávky nebo jakákoli platba provedená v souvislosti s nimi nepředstavuje vzdání se jakýchkoli práv a nápravných opatření Kupujícího. Jakékoli odmítnuté Předměty dodávky mohou být vráceny dodavateli na jeho náklady a riziko. Dodavatel je povinen zaplatit Kupujícímu přiměřený poplatek za uskladnění a vrácení odmítnutých Dodávek, který mu Kupující oznámí.
    3. Záruční doba končí dvacet čtyři (24) měsíců po přechodu rizika na Kupujícího.
    4. Kupující má nárok na zákonná záruční práva bez omezení. Kupující je zejména oprávněn podle své volby požadovat odstranění vady nebo dodání bezvadného Předmětu dodávky („Následné plnění“).
    5. Dodavatel nese veškeré náklady na Následné plnění, zejména náklady na vyšetření a analýzu vady, jakož i náklady na práci, materiál, cestovné a dopravu. Dodavatel dále uhradí náklady na odstranění vadných Předmětů dodávky a instalaci nebo připevnění opravených nebo dodaných bezvadných Předmětů dodávky.
    6. Během Následného plnění se záruční doba pozastavuje. Záruční doba skončí nejdříve tři (3) měsíce po skončení pozastavení. V případě, že Dodavatel vymění Předmět dodávky, počíná běžet původní záruční doba znovu; v případě, že Dodavatel vadný Předmět dodávky opraví, počíná běžet původní záruční doba znovu pouze na opravenou část Předmětu dodávky.
    7. Kupující poskytuje záruku na dodávky náhradních dílů pro Předměty dodávky po dobu 5 let. Pokud dodavatel v tomto časovém období přestane dodávat náhradní díly, je povinen to oznámit Kupujícímu nejméně 6 měsíců před ukončením dodávek, aby Kupující mohl provést poslední nákup.

 

Část C - Služby

20. Místo plnění; přijetí
    1. Dodavatel je povinen poskytovat služby na místě uvedeném v Objednávce a poskytnout veškeré vybavení, nástroje, vozidla a další položky potřebné k poskytování Služeb. Pokud není v Objednávce výslovně uvedeno místo poskytování služeb, místo plnění se odvodí z okolností daného obchodního případu.
    2. Dodavatel je povinen při poskytování služeb dodržovat veškerá pravidla a předpisy týkající se bezpečnosti a ochrany zdraví při práci a veškeré další bezpečnostní požadavky, které platí v jakýchkoli prostorách Kupujícího, neučinit ani neopomenout učinit cokoli, co by mohlo způsobit, že Kupující ztratí jakoukoli licenci, oprávnění, souhlas nebo povolení, na které spoléhá při výkonu své činnosti, a dodavatel bere na vědomí, že Kupující se může na služby spoléhat nebo jednat v poskytnutém rozsahu.
    3. Kupující provedené služby přijme, pokud jsou v souladu se smlouvou. K přechodu rizika dochází okamžikem převzetí.
21. Záruka na služby
    1. Dodavatel zaručuje, že jeho služby jsou prováděny s odbornou péčí a přinejmenším v souladu s platnými průmyslovými standardy a platnými zákony a předpisy. Dodavatel dále zaručuje, že výsledky jeho práce jsou bez faktických a právních vad, mají dohodnutou kvalitu a jsou vhodné pro smluvní účel. Dodavatel je povinen bez zbytečného odkladu informovat Kupujícího, pokud se dozví o skutečnostech, které mohou ohrozit provádění služeb, nebo zpochybnit informace poskytnuté Kupujícímu.
    2. Dodavatel nese odpovědnost podle zákonných ustanovení. Na vadné práce se vztahují zákonná ustanovení, záruční doba však činí dva (2) roky a začíná běžet po převzetí. Náprava se řídí ustanoveními následujícího bodu.
    3. Dodavatel je povinen vést úplnou a přesnou evidenci času stráveného poskytováním služeb a materiálu použitého dodavatelem a na požádání je povinen umožnit Kupujícímu do této evidence nahlédnout.
22. Fakturace
    1. Dodavatel vystaví fakturu po dodání Předmětu dodávky a zašle ji Kupujícímu.
    2. Není-li písemně stanoveno jinak, obsahuje sjednaná kupní cena veškeré náklady dodavatele spojené s dodávkou Předmětu dodávky Kupujícímu včetně veškerých nákladů na dopravu, balení a skladování.
    3. Platba bude Kupujícím uskutečněna bezhotovostním bankovním převodem na číslo účtu dodavatele uvedené na faktuře.
    4. Lhůta splatnosti kupní ceny je 30 dnů ode dne doručení faktury Kupujícímu.
23. Minimální mzda, zahraniční zaměstnanci, subdodavatelé; bezpečnost práce
    1. Dodavatel tímto potvrzuje Kupujícímu, že dodržuje platné zákony o minimální mzdě a zaměstnávání zahraničních pracovníků.
    2. Dodavatel tímto zaručuje, že on a jakýkoli jím najatý subdodavatel budou dodržovat platné zákony o minimální mzdě a poskytování dočasných pracovníků.
    3. Dodavatel zajistí, aby při poskytování služeb byla dodržována všechna platná pravidla bezpečnosti práce.
    4. Dodavatel se zavazuje odškodnit Kupujícího od jakýchkoli nároků, které mohou být vzneseny proti Kupujícímu podle platných zákonů o minimální mzdě, poskytování dočasných pracovníků nebo bezpečnosti práce zaměstnanců dodavatele a/nebo zaměstnanců jakéhokoli subdodavatele, s nímž dodavatel uzavřel smlouvu, ponese veškeré škody a náklady - včetně nezbytných nákladů na právní zastupování - které z takových sporů vzniknou, ledaže dodavatel nemůže být činěn odpovědným za porušení nebo (alternativně) jednal bez nedbalosti, pokud jde o výběr a dohled nad subdodavateli, kteří nejsou kvalifikováni jako zástupci. Případná práva a opravné prostředky podle zákonných předpisů zůstávají nedotčeny.
    5. Dodavatel je povinen podporovat Kupujícího při obraně proti takovým nárokům podle svého nejlepšího vědomí a s maximální možnou péčí.